Статья 7. Открытые и закрытые общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 7 настоящего Федерального закона

С 1 сентября 2014 г. к закрытым акционерным обществам будут применяться нормы главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) об акционерных обществах. Положения настоящего Федерального закона о закрытых акционерных обществах будут применяться к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Перерегистрация ранее созданных ЗАО не потребуется

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 7 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 3 статьи 7 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

ГАРАНТ:

Согласно Федеральному закону от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ правила настоящего Федерального закона о закрытых акционерных обществах применяются к народным предприятиям

Согласно статье 94 настоящего Федерального закона положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

ГАРАНТ:

О рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Читайте также:  Как сдать декларацию в электронном виде

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ — один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, — на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Читайте также:  Когда можно выезжать на мкад грузовикам

Порядок деятельности

Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

36. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются:

б) учредительный договор

*в) устав и учредительный договор

г) устав и учредительный договор, а в случае, если учредитель один – только устав

37. Допустимо ли освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставной капитал:

б) нет, недопустимо

в) допустимо путем зачета требований к обществу

г) допустимо при наличии причин, признанных уважительными учредителями или судом

38. В каком размере должен быть оплачен уставной капитал общества с ограниченной ответственностью на момент его регистрации:

Читайте также:  Раздел имущества квартиры после развода

а) не менее чем на 1/4

б) не менее чем на 1/3

*в) не менее чем на 1/2

39. В каких случаях допускается увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью:

а) в любое время

б) в любое время, но не ранее, чем по истечении одного года хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью

*в) исключительно после внесения участниками вкладов в полном объеме

г) не допускается

40. Имеет ли право участник общества выйти из общества с ограниченной ответственностью:

а) да, при наличии согласия половины участников общества с ограниченной ответственностью

б) да, при наличии согласия всех участников

*в) да, независимо от согласия участников общества с ограниченной ответственностью

г) нет, не имеет права

41. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать наименование и указание:

*а) на то, что общество является акционерным и вид общества

б) на то, что общество является акционерным, вид общества и хотя бы одного учредителя

в) наименование и сферу деятельности общества

г) наименование и регистрационный номер

42. Какая часть акций акционерного общества должна быть распределена между участниками при учреждении общества:

43. Доля привилегированных акций акционерного общества от уставного капитала не должна превышать:

44. Какой размер минимального уставного капитала открытого акционерного общества предусмотрен законодательством:

а) 100 минимальных размеров оплаты труда

*б) 1 000 минимальных размеров оплаты труда

в) 10 000 минимальных размеров оплаты труда

г) минимальный размер не установлен

45. Отвечает ли дочернее общество по долгам основного общества (товарищества):

б) да, только в случае возможности банкротства основной организации

в) да, только в случаях, предусмотренных уставом товарищества

*г) нет, не отвечает

46. Несет ли основное общество ответственность по долгам дочернего в случае банкротства дочернего общества по вине основного:

а) да, несет субсидиарную ответственность

б) да, несет субсидиарную ответственность, но только в случае, оговорен ном уставом

*в) да, несет солидарную ответственность

47. Могут ли юридические лица участвовать в производственном кооперативе:

*а) да, в случаях, предусмотренных законом и учредительными документами

б) нет, только физические лица могут быть участниками производственного кооператива

в) да, но лишь хозяйственные общества

г) да, в случаях, предусмотренных лишь законом

48. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и порядке, предусмотренных:

а) законом о производственных кооперативах

*в) законом о производственных кооперативах и уставом

г) лишь Гражданским кодексом РФ

49. Унитарным предприятием признается:

а) некоммерческая организация

б) коммерческая организация, созданная другим юридическим лицом

*в) коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество

г) некоммерческая организация, наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество

Дата добавления: 2017-02-28 ; просмотров: 1710 | Нарушение авторских прав

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *